Мечтаете стать доминантом на рынке? Объясняем, почему с этим статусом все не так просто

Кажется, каждый собственник в глубине души мечтает стать доминантом, ведь за этим словом скрывается возможность управлять рынком, влиять на него, определять правила игры. Однако на практике это влечет ряд ограничений для субъектов, которые признаны таковыми. Старший юрист компании GRATA International Полина Сачава рассказала, что на самом деле означает такой статус и какие обязательства накладывает на бизнес.

В последнее время новости про установление доминирующего положения МАРТ стали появляться все чаще. Например, 13 мая 2026 МАРТ внес в Государственный реестр хозяйствующих субъектов, занимающих доминирующее положение на товарных рынках (далее — Реестр доминантов) на республиканском уровне ООО «ИМВБРБ» (маркетплейс Wildberries), группу лиц в составе ООО «ОЗОН Маркет Бел» и ООО «Интернет Решения» (маркетплейс OZON), РУП «БЕЛПОЧТА». Чуть ранее в него был внесен сервис Яндекс Go, а 7 июля реестр пополнили еще 3 страховые организации. Всего на 10 июля 2026 года в реестре доминантов отмечено 853 организации.

Кого могут признать доминантом?

Признать субъекта доминантом могут при наличии одного из условий:

• Доля на товарном рынке составляет 35% и более.
• Доля на товарном рынке менее 35%, но субъект может в одностороннем порядке определять уровень цен (тарифов) и оказывать решающее влияние на общие условия обращения товара на соответствующем товарном рынке.

Для этого МАРТ анализирует экономические, технологические, административные или иных инструменты, которые есть у компании для ограничения доступа на товарный рынок и (или) ухода с товарного рынка иных участников рынка, как долго у компании есть соответствующие инструменты.

Важно! Если доля субъекта на товарном рынке составляет менее 15%, то признать доминантом нельзя, если нет статуса субъекта естественной монополии.

Можно подумать, если субъектов несколько, то признать их группу доминантами не могут. Однако это не так. Для признания доминантом группы компаний необходимо одновременно наличие следующих условий:

• совокупная доля не более чем 3 субъектов — более 50% или совокупная доля не более чем 5 субъектов — более 75% (Справочно: доля каждого из лиц группы на товарном рынке должна быть больше остальных компаний);
• В течение года доли субъектов на товарном рынке неизменны или малозначительно изменялись (Справочно: Если товарный рынок существует меньше года, то анализируется данный период);
• Доступ на товарный рынок новых конкурентов затруднен.

Какая информация используется МАРТ?

МАРТ может использовать информацию как из собственного анализа и оценки состояния конкуренции на товарном рынке, осуществления контрольных функций, так и из обращений (предложений, заявлений, жалоб), которые поступают.

Например, физическое лицо может пожаловаться на организацию в части установления необоснованно высоких цен. МАРТ проведет проверку и может признать организацию доминантом.

Для установления доминанта МАРТ не просто анализирует общую информацию о рынке, а устанавливает следующие параметры:

• Товарные границы товарного рынка (например, мобильные телефоны на операционной системе Android).

МАРТ анализирует товар, его потребительские свойства, наличие аналогов по функциональному назначению, по техническим, эксплуатационным, ценовым характеристикам, наличие сформированной товарной группы.

• Состав потребителей и продавцов товарного рынка (например, женщины 25−35 лет, доход средний и выше среднего, замужем).
• Географические границы товарного рынка (например, Гомельская область или Беларусь).

МАРТ оценивает возможность перемещения потребителей и товара, наличие дополнительных издержек на транспортировку, влияние на товар транспортировки, уровень цен.

• Емкость товарного рынка.

МАРТ рассчитывает ее на основании одного или нескольких из показателей, например, объем потребления, объем производства, объем выручки (доходов).

• Доля субъекта на товарном рынке.

МАРТ анализирует большой объем информации, например, статистические данные, информацию из налоговых или таможенных органов, сообщения в СМИ, данные маркетинговых или социологических исследований, выборочных опросов и анкетирование. МАРТ дополнительно учитывает наличие конкурентов на товарном рынке, возможность навязывания неприемлемых условий продажи или покупке товаров (например, обязательная платная доставка), возможность влиять на конкурентов (например, ограничить сырье, доступ к энергоресурсам, оборудованию и др.).

Как узнать, что твой контрагент — доминант?

МАРТ ведет Государственный реестр хозяйствующих субъектов, занимающих доминирующее положение на товарных рынках (далее — реестр), который размещен на сайте. Реестр разделен на два уровня: республиканский и местный (области и г. Минск). Это означает, что МАРТ анализирует не только деятельность субъектов в масштабах государства, но и в рамках отдельных областей.

Более того, признание доминантом не означает «власть» субъекта по всем товарным позициям, а лишь в отношении тех, которые прямо указаны в реестре. Например, ОАО «Мозырский нефтеперерабатывающий завод» признан доминантом по товарным позициям «бензин автомобильный, дизельное топливо».

Какие ограничения наложены на доминантов?

МАРТ более пристально следит за доминантами в части объема изготовления (производства), уровня цен (тарифов) и иных показателей деятельности субъекта. В рамках анализа деятельности доминантов оценивается не только его деятельность, но и влияние на рынок в целом.

Например, прекращение производства товаров, в результате чего произошло повышение цен может рассматриваться как нарушение антимонопольного законодательства по п. 1.3 ст. 18 Закона Республики Беларусь от 12.12.2013 № 94-З «О противодействии монополистической деятельности и развитии конкуренции».

В качестве иных действий, которые запрещены доминанту, можно назвать следующее:

• Создание препятствий для доступа на товарный рынок или уходу с товарного рынка (например, непринятие коммерческого предложения отдельной компании при работе с иными аналогичными компаниями со схожими коммерческими условиями).
• Установление, поддержание монопольно высокой или монопольно низкой цены (тарифа), установление монопсонически низкой цены (тарифа).

Справочно:

Монопольно высокая цена — цена (тариф), превышающая сумму необходимых для изготовления (производства) и (или) реализации товара расходов и прибыли, а также превышающая сформированную в условиях конкуренции цену (тариф) на товарном рынке, сопоставимом по составу продавцов или потребителей товара, условиям обращения товара на товарном рынке, условиям доступа на товарный рынок, государственному регулированию, при наличии такого рынка на территории Беларуси или за ее пределами.

Монопольно низкая цена — цена (тариф), установленная ниже суммы необходимых для изготовления (производства) и (или) реализации товара расходов и прибыли, а также сформированная в условиях конкуренции на сопоставимом товарном рынке, при наличии такого рынка на территории Беларуси или за ее пределами.

Монопсонически низкая цена — цена (тариф), позволяющая получить дополнительный доход путем снижения затрат на изготовление (производство) и (или) реализацию товара, или она ниже суммы необходимых расходов и прибыли для изготовления (производства) и (или) реализации товаров, ниже цены (тарифы), сформированной в условиях конкуренции на сопоставимом товарном рынке, при наличии такого рынка на территории Беларуси.

• Изъятие товара из обращения, если результатом такого изъятия явилось повышение цены (тарифа).
• Экономически или технологически не обоснованное сокращение или прекращение изготовления (производства) товара при наличии спроса или заказов с возможностью его рентабельного изготовления (производства).
• Экономически или технологически не обоснованные отказ либо уклонение от заключения договора с отдельными потребителями при наличии возможности изготовления (производства) и (или) поставок соответствующего товара.
• Экономически, технологически или иным образом не обоснованное установление различных цен (тарифов) на один и тот же товар.
• Навязывание продавцу или потребителю экономически или технологически не обоснованных условий договора, невыгодных или не относящихся к предмету договора, в том числе согласие на заключение договора только при условии внесения в него положений относительно товаров, в которых продавец или потребитель не заинтересованы. Например, возможность купить телефон только при приобретении наушников.
• Заключение соглашений, ограничивающих свободу участников этих соглашений на определение цен (тарифов) и (или) условий поставок товаров в договорах с третьими лицами, навязывание таких условий или отказ от заключения договоров по причине отказа в принятии возможным потребителем названных условий.
• Заключение соглашений с продавцами или потребителями, влекущих ограничение или установление контроля над изготовлением (производством) товара, установление контроля над рынками сбыта товара, ограничение рынка сбыта товара;
• Создание дискриминационных условий, в том числе применение к продавцам или потребителям неравного подхода при равных условиях. Например, компания получает скидку 20% за объем, приоритетную выкладку на полках и отсрочку платежа 60 дней. Иная компания, заказывая аналогичный или больший объем, получает скидку 3%, обязанность по 100% предоплате, размещение товаров на нижней полке.

Иные дополнительные обязательства можно разделить на несколько групп:

Разработка правил торговой практики

МАРТ вправе вынести предписание о разработке, утверждении и опубликовании правил торговой практики. В них будет указано на обеспечение недискриминационного доступа к товарам, по которым субъект признан доминантом. Это означает, что ему придется заранее раскрыть установленные им правила игры.

Реорганизация с согласия МАРТ

Например, МАРТ будет оценивать последствия включения доминанта в холдинг, заключения им договора простого товарищества (договора о совместной деятельности), реорганизации, включая преобразование в акционерное общество. Более того, доминанту необходимо будет доказать, что целью корпоративных процедур являются преимущества потребителей или совершенствование работы на рынке (например, в части изготовления, стимулирование технического (экономического) прогресса либо повышение конкурентоспособности на мировом товарном рынке).

Если в течение года реорганизация не произошла, нужно получать новое согласие.

Контроль ценообразования

Доминанты самостоятельно формируют цены, однако МАРТ может устанавливать ограничения в виде, например, предельных нормативов рентабельности, фиксированных или предельных цен (тарифов) или индексации цен (тарифов).

Для установления цен на товары необходимо их предварительно согласовать с МАРТ. МАРТ может запросить обоснование установленных цен.

Какие меры ответственности могут быть?

Принудительное разделение

Если МАРТ установит ряд нарушений антимонопольного законодательства, оно вправе подать иск о принудительном разделении доминанта или о принудительном выделении из его состава одного или нескольких хозяйствующих субъектов.
Если доминант выпускает продукцию, аналоги которой значительно уступают, то МАРТ имеет право подать иск не ранее, чем через 1 год после введения товара в оборот.

Правила недискриминационного доступа к товарам

В случае выявления факта злоупотребления доминирующим положением МАРТ вправе установить правила недискриминационного доступа к товарам, изготавливаемым (производимым) и (или) реализуемым доминантом.
Это ограничение применимо, если доминант занимает долю товарного рынка более 70%.

Административная ответственность

За нарушение антимонопольного законодательства в части злоупотребления доминирующим положением для доминантов предусмотрена административная ответственность по ст. 13.32 КоАП.

Ответственность предусмотрена в виде штрафа в процентах от суммы выручки от реализации или от суммы расходов приобретение товара (работы, услуги) за предыдущий календарный год. Минимальная сумма штрафа — 500 базовых величин (22500,00 белорусских рублей).

Могут ли исключить из реестра?

Да, это возможно, когда субъект теряет свою долю на товарном рынке или когда прекращает свою деятельность (ликвидируется). Если субъект реорганизуется в форме слияния или преобразования, то включается вновь возникшее юридическое лицо. Если реорганизация происходит в форме присоединения, то включается правопреемник, если он продолжит осуществлять деятельность на товарном рынке, где работал доминант.

Таким образом, с одной стороны, доминант — это возможность определять правила игры на рынке, но с другой стороны — это контроль со стороны МАРТ не только в части цен, но и работы с конкурентами и потребителями.

Если компания попала в список доминантов, рекомендуем, например, создать локальный правовой акт, в котором прописать все ограничения, которые есть для доминанта, установить порядок заключения договоров и цен. Это минимизирует риски нарушения законодательства.